流行的误解：“注册制”与“核准制”辨析

摘要：美国本土公司在美国境内IPO，在联邦制的宪政结构中，一般必须在联邦与州（发行或销售涉及的州）两个层面同时注册（联邦或州豁免注册的情形除外），这就是所谓的双重注册制（Dual Registration）：联邦注册制以信息披露为主，联邦证券监管权限受到严格限定，而各州的证券发行监管一百多年来普遍实行实质审核，控制证券的投资风险。这是完整的美国本土公司IPO监管制度。目前我国国内教科书以是否存在实质审核为标准，将证券发行制度分为注册制与核准制，认为美国的注册制让公司IPO不必经受实质审核，从而引以为中国本土IPO监管改革的方向；而事实上，美国的双重注册制审核中充满了实质审核。中国公司赴美上市，属于在美国的国际板上市，豁免州的注册与实质审查，只需要在联邦注册。若只从外在视角单向度观察美国的IPO监管制度，将限制人们认识美国本土公司首发上市监管制度的全貌。